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大事件]赤峰黄金:西南证券股份有限公司关于公司重大资产购买之

发布日期:2022-01-13 03:39   来源:未知   阅读:

  本次交易拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权。评估机构卓信大华采用资

  产基础法(其中采矿权、探矿权为折现现金流量法)和收益法对拟购买资产价值

  进行评估,并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报

  字(2013)第024号资产评估报告的评估结论,截至评估基准日2013年3月31

  日,五龙黄金经审计后账面净资产合计为356.39万元,评估值为62,595.92

  万元, 评估增值额为62,239.53万元,增值率为17,463.88%。

  五龙黄金100%股权系中和实业于2010年1月22日从中金黄金以35,269.18

  万元的价格受让取得,本次评估增值率较高主要原因是中和实业收购五龙黄金时

  础。经测算,根据中和实业收购五龙黄金时的评估价格持续计算至本次评估基准

  日的净资产价值为16,431.37万元,相比该净资产测算值,本次评估增值金额为

  根据签署的《股权转让协议》,本次交易的价格依据评估值确定为62,595.92

  万元,同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款33,033.67万元和对丹东市

  鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款1,723.78万元,全部以现金方式支付。

  本次交易拟购买资产的交易价格为62,595.92万元,占上市公司最近一个会

  计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过

  5,000万元人民币,根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易构成重

  2013年4月25日,本公司子公司吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚(合

  根据中鑫众和出具的矿业权评估报告,标的资产在2013年、2014年、2015

  年净利润预测数分别为0万元、5,431.73万元、9,905.98万元,如果标的资产

  在2013年、2014年、2015年的实际净利润数额未达到预测净利润数,则由承诺

  方负责以现金向吉隆矿业补偿差额,且承诺方承担无限连带责任。若标的资产在

  2013年、2014年、2015年的实际净利润数大于或等于净利润预测数,则无需向

  若标的资产在2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后

  的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,承诺方将于会计师事务所的专

  项审核意见出具后的10日内向吉隆矿业支付补偿金,补偿金额=净利润预测数—

  在2015年年末,吉隆矿业应对标的资产进行减值测试,如标的资产于2015

  年年末较基准日(即2013年3月31日)发生减值,且减值额大于承诺方于2013

  年、2014年、2015年的累计补偿金额,则承诺方需要另行补偿该部分差额。另

  本次交易拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权,在评估基准日经审计的账

  面净资产合计为356.39万元,评估值为62,595.92万元, 评估增值额为

  62,239.53万元 ,增值率为17,463.88% ,评估增值主要来自于采矿权及探矿权

  的评估增值,采矿权及探矿权累计评估增值为54,918.05万元,占拟购买资产评

  截至2012年12月31日,上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配

  利润为-3.25亿元,本次交易对上市公司母公司未分配利润不产生影响,上市公

  2012年度重大资产重组时,赵美光等人就吉隆矿业2012年度、2013年度

  押融资,故本次收购五龙黄金后,在评估前次业绩承诺完成情况时,将包含五龙

  于黄金交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响,因此,五龙黄金的

  行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素(如地缘政治、局部战争、通货膨胀、

  利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等),在这些因素的综合作用下,国

  2013年度以来,黄金价格持续下跌,截至本报告签署之日,黄金市场价格已

  低于评估基准日前12个月的交易均价,虽然矿权评估时业绩起点为2014年4月

  1日,但如果黄金价格长期在低位徘徊,将会对矿权估值以及公司业绩产生不利

  响环境的废弃物,如废石、废渣的排放。矿产资源的开采,不仅会产生粉尘及固

  体废物污染,还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生,进而影

  产后将在选矿工序中需要使用氰化钠等剧毒化学品,因此工人在生产过程中存在

  一定程度的危险。此外,采矿涉及多项风险,包括自然灾害、设备故障及其他突

  本次交易中拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权。截至评估基准日,五龙

  黄金经审计后账面净资产合计为356.39万元,评估值为 62,595.92 万元, 评

  估增值额为62,239.53万元 ,增值率为17,463.88%,评估增值率较高,其中采

  矿权及探矿权累计评估增值为54,918.05万元,占拟购买资产评估增值总额的

  未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的生产成本等进行了谨慎预测,

  若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来五龙黄金的盈利

  水平,进而影响五龙黄金采矿权及探矿权评估结果以及五龙黄金100.00%股权的

  356.39万元,评估值为62,595.92万元, 评估增值额为62,239.53万元,评估

  报表中将按照五龙黄金评估值进行模拟调整,评估增值的摊销将在一定程度上影

  响上市公司的业绩,经测算评估增值的摊销金额在2013年度、2014年度、2015

  年度分别为1,914.14万元、2,552.19万元及3,745.21万元。

  标的资产主要资产权属、对外担保和主要负债情况”之“(三)标的资产对外担

  部收购价款及相关款项,但已于2013年4月25日取得建行丹东分行出具的关于

  五龙黄金股份有条件转让的同意函。虽然根据《股权转让协议》及中和实业出具

  的承诺函,中和实业应将收到的保证金专项用于标的资产质押解除事宜,中和实

  业承诺该项保证金不挪作他用,同时中和实业及其股东李毅成、李毅刚承诺将于

  2013年5月15日前解除股权质押,如不能按期解除股权质押,赤峰黄金有权要

  求解除《股权转让协议》,中和实业应全额退还赤峰黄金或其下属子公司支付的

  至本报告签署之日,五龙黄金下属全资子公司同兴选矿正在筹建新的选厂(含新

  划许可、安监许可、施工许可及竣工验收等文件。如果同兴选矿不能按期取得政

  府相关证照、批文,新选厂就不能如期竣工投产,则五龙黄金需租赁手续完备的

  选厂进行矿石的处理、黄金的生产,租赁选厂的方式生产黄金将提高黄金的单位

  元,代五龙黄金偿还对李毅刚和丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款3.48

  亿元,合计约需资金10亿元,其中使用企业自有资金5亿元,并购贷款资金5

  购资金约8.5亿元,其中3.5亿元需由吉隆矿业采用销售黄金等方式筹集,其余

  重大事项提示 ....................................................... 2

  目 录 ............................................................. 8

  释 义 ............................................................. 10

  声 明 ............................................................ 13

  第一节 本次交易各方情况 ........................................... 14

  一、上市公司 ................................................... 14

  二、交易对方 ................................................... 21

  第二节 本次交易标的基本情况 ....................................... 27

  一、标的资产概况 ............................................... 27

  二、标的资产历史沿革 ........................................... 27

  三、标的资产业务情况 ........................................... 29

  四、标的资产最近两年一期主要财务指标 ........................... 36

  五、标的资产主要资产权属、对外担保和主要负债情况 ............... 36

  六、标的资产最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............. 44

  七、拟购买资产评估情况 ......................................... 44

  八、本次交易涉及债权债务转移情况 ............................... 51

  九、本次交易重大会计政策或会计估计差异情况 ..................... 52

  十、其他股东放弃优先购买权情况 ................................. 52

  第三节 本次交易概述 ............................................... 53

  一、本次交易基本情况 ........................................... 53

  二、本次交易的背景和目的 ....................................... 53

  三、本次交易的决策过程 ......................................... 54

  四、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ......................... 55

  五、本次交易不构成关联交易 ..................................... 55

  六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 55

  七、本次交易的资金来源 ......................................... 55

  第四节 独立财务顾问意见 ........................................... 57

  一、主要假设 ................................................... 57

  二、本次交易合规性分析 ......................................... 57

  三、本次交易定价依据分析 ....................................... 60

  四、本次交易定价的公平合理性分析 ............................... 61

  五、本次交易对公司影响的分析 ................................... 61

  六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 ................... 66

  险 ............................................................. 66

  八、关于本次交易的《利润补偿协议》 ............................. 67

  九、交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容 ............... 68

  十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................... 68

  第五节 其他提请投资者注意的事项 ................................... 71

  ............................................................... 71

  二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................... 71

  三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ..................... 71

  四、公司未决诉讼情况 ........................................... 72

  第六节 备查文件 ................................................... 73

  一、备查文件 ................................................... 73

  二、备查地点 ................................................... 73

  本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

  管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公

  司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上

  市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规

  定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原

  则,通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,以供中国证

  资料的真实性、准确性、完整性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大

  遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本

  见,本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险,不承

  汽车有限公司),由金安汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组建。

  并于1998年6月22日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得注册号

  市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》(穗改股字(2000)10号)同意,广州

  市宝龙特种汽车有限公司原股东将广州市宝龙特种汽车有限公司截至2000年4

  月30日的净资产额4,586万元,按1:1的比例折合为股份有限公司的全部股份。

  2000年8月23日广州市宝龙特种汽车股份有限公司于在广州市工商行政管理局

  股本总额4,586万股。各发起人持股比例为:金安汽车持股60%,黄乙珍持股

  2001年3月31日,广州市宝龙特种汽车股份有限公司2000年度股东大会

  审议通过2000年度利润分配方案,以截至2000年12月31日股本为基数,每

  2002年3月8日,广州市宝龙特种汽车股份有限公司2001年度股东大会

  审议通过2001年度利润分配方案,以截至2001年12月31日股本为基数,每

  2004年4月,经中国证监会证监发行字[2004]23号核准,广州市宝龙特种

  汽车股份有限公司向社会公开发行2,500万股,发行价每股9.08元。2004年4

  月14日,广州市宝龙特种汽车股份有限公司于上交所挂牌上市。首次公开发行

  股份后,广州市宝龙特种汽车股份有限公司股本总额增至9,057.98万股,其中

  法人股3,934.788万股,自然人股2,623.192万股,社会公众股2,500万股。

  2007年3月30日,经宝龙公司股东大会审议通过,宝龙公司实施了以资本

  公积金向全体流通股股东每“10股转赠3.6232股”的股权分置改革实施方案,

  2010年4月6日,广东省东莞市中级人民法院出具(2009)东中法执字981

  号一、二、三《执行裁定书》,解除金安汽车持有宝龙公司3,932.788万股的冻

  结,扣划2,888.41万股至吴培青证券帐户,占宝龙公司总股本的28.99%。至此,

  2012年4月5日,东方兄弟召开2012年第一次临时股东大会,审议并通过

  了《关于〈广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议〉的议案》、《关于公

  司本次重大资产出售及其补充事宜的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产

  2012年11月26日,中国证监会下发《关于核准广东东方兄弟投资股份有

  [2012]1569号)和《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份

  有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》(证监许可[2012]1570号),

  核准东方兄弟发行股份人民币普通股(A 股)183,664,501股购买赵美光、赵桂

  香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100.00%

  的股权资产;豁免赵美光及一致行动人因以资产认购东方兄弟本次发行股份有持

  有该公司142,799,150股股份,约占该公司总股本的50.40%而应履行的邀约收

  2012年11月28日,赵美光等8名自然人合计持有吉隆矿业100%的股权过

  户至东方兄弟,在内蒙古自治区敖汉旗工商行政管理局办理完毕工商变更手续。

  同日,中审亚太出具了(中审亚太验字[2012]010716号)《验资报告》,验证

  截至2012年11月28日止,东方兄弟已收到赵美光等8 位自然人认缴股款

  183,664,501.00元,变更后的注册资本为283,302,301.00元,累计实收资本(股

  2012年12月3日,中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,确认

  东方兄弟重大资产重组非公开发行的183,664,501股人民币普通股股份已办理

  完毕股权登记手续,总股本变更为为283,302,301股。2012年12月5日,东方

  2012年12月24日,经内蒙古自治区工商行政管理局核准,东方兄弟住所

  迁至赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村,名称变更为:赤峰吉隆黄金矿业股份有限

  2013年2月5日,经公司申请并经上交所核准,公司证券简称由“ST宝龙”

  2012年7月25日,吴培青减持上市公司股份80万股,减持后持股数量由

  在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后,阳源科技有责

  任协助黄河实业将金安汽车所持95.00%的股权转让给黄河实业指定的公司。

  2010 年1月12日,黄河实业出具《指定股权受让人函》指定自然人吴培青

  与阳源科技签署《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》,约定阳源

  2010年4月6日,根据《广东省东莞市中级人民法院(2009)东中法执字

  981号一、二、三执行裁定书》,其中包括解除金安汽车持有公司3,932.788万

  股的冻结,扣划2,888.41万股至吴培青证券帐户,占公司总股本的28.99%。吴

  2012年11月23日,中国证监会核准公司重大资产重组及向赵美光等发行

  2012年11月28日,赵美光等8名自然人合计持有吉隆矿业100%的股权过

  户至东方兄弟。同日,中审亚太出具了(中审亚太验字[2012]010716号)《验

  2012年12月3日,中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,确认

  东方兄弟重大资产重组非公开发行的183,664,501股人民币普通股股份已办理

  完毕股权登记手续,总股本变更为283,302,301股。至此,赵美光持有

  106,066,250股,占公司总股本的37.44%,成为上市公司控股股东及实际控制人。

  1、经申请,公司于2009年6月12日,就拟筹划重大资产重组事项开始实

  公司董事会承诺在3个月内不再筹划此事,公司股票于2009年7月13日起

  2、经申请,公司于2011年9月6日,就拟筹划重大资产重组事项开始实施

  法在规定时间内完成各项工作。因此控股股东及实际控制人吴培青先生决定中止

  公司于2012年进行的重组成功,具体情况详见本报告之“第一节 本次交易

  各方基本情况”之“一、上市公司”之“(三)公司历次股本变动情况”之“2、

  业股份有限公司,主营业务由原来的防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业

  截至本报告签署之日,赵美光直接持有公司106,066,250股,占公司总股本

  产品、铝合金制品、日用品、机电设备及电子产品(以上国家限定经营的除外)、

  仪器仪表、汽车摩托车配件、润滑油批发、零售;对陶瓷业的投资;自营和代理

  各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  2003年8月14日,经河北省工商行政管理局核准,唐山中和实业有限公司

  设立,注册资本为2,800万元。同日,北京瑞文成联合会计师事务所出具《验资

  2003年12月3日,唐山中和实业有限公司召开股东会,同意公司经营范围

  2004年2月10日,唐山中和实业有限公司召开股东会,同意公司注册资本

  增至3,000万元,其中李毅刚增资200万元。公司名称变更为唐山中和实业集团

  有限公司。同日,北京中瑞诚联合会计师事务所出具《验资报告》(中瑞诚审验

  2005年9月21日,中和实业召开股东会,同意公司注册资本增至8,000万

  元,其中李毅成增资2,800万元,李毅刚增资2,200万元。2005年11月24日,

  玉田宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(玉宏信审验变字[2005]

  2007年5月15日,中和实业召开股东会,同意公司经营期限延长至2017

  2010年12月21日,中和实业召开股东会,同意取消经营范围中煤炭一项。

  2012年2月,中和实业召开股东会,同意公司注册资本增至13,000万元,

  其中李毅成增资2,800万元,李毅刚增资2,200万元。2012年2月3日,唐山

  明正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(唐明正变验字[2012]第012号)

  注:以上财务数据中,2012年数据经审计,2010年、2011年数据未经审计。

  2013年4月23日,中和实业、李毅成及李毅刚共同出具《声明》,确认中

  和实业、李毅成、李毅刚与赤峰黄金及其董事、监事、高级管理人员、实际控制

  人赵美光不存在关联关系;李毅成控制的其他企业与赤峰黄金及其实际控制人赵

  美光不存在关联关系。同日,赵美光出具《承诺函》,确认赵美光与本次重大资

  到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

  金企事业单位改组,“冶金工业部五龙金矿”更名为“中国黄金总公司五龙金矿”。

  2008年,中国黄金将其部分资产(含五龙金矿相关资产)注入其控股的上市公

  司中金黄金,随后中金黄金以五龙金矿评估后的净资产出资设立五龙黄金,原五

  2008年3月20日,中金黄金签发中金股人事[2008]39号《关于变更中金黄

  金股份有限公司辽宁五龙金矿有关登记事项的决定》,决定以五龙金矿评估后的

  经中联资产评估有限公司评估,出具了中联评报字[2007]第511号《资产评

  估报告》,截至2007年12月31日五龙金矿净资产值为99,740,222.04元。

  2008年3月22日,中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2008]第2032

  号《验资报告》,确认截至2008年3月22日,五龙黄金(筹)已收到中金黄金

  投入的原辽宁五龙金矿的经审计、评估确定的2007年12月31日的基于公允价

  值计价基础的净资产99,740,222.04元,其中40,000,000.00元为五龙黄金设立

  2008年4月8日,五龙黄金取得丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》。

  2009年12月,中金黄金第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转

  让辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权的议案》。决定在北京产权交易所公开挂

  牌转让五龙黄金100%股权,交易价格以五龙黄金2009年11月30日的资产评估

  结果为基础,最终确定为35,269.18万元,同时竞购方须向中金黄金另行支付现

  2010年1月22日,中和实业按照挂牌价格35,269.18万元(另行支付

  2012年4月18日,丹东国恒联合会计师事务所对本次同兴选矿设立资金进

  2013年3月28日,李卫、李维杰将其持有的同兴选矿的合计100%的股权转

  土资源部门评审备案的资源储量为采矿权范围内(121b+122b+333)类矿石量

  224.45万吨,金金属量13.24吨;探矿权范围内(332+333)类矿石量22.1607

  (121b+122b+333)型矿石量224.45万吨,金平均品位5.90克/吨,金金属量

  13.24吨。其中:探明的经济基础储量(121b):矿石量9.246万吨,金平均品

  位5.02克/吨,金金属量0.46吨;控制的经济基础储量(122b):矿石量47.576

  万吨,金平均品位5.54克/吨,金金属量2.63吨;推断的内蕴经济资源储量(333):

  矿石量167.628万吨,金平均品位6.05克/吨,金金属量10.14吨。

  采矿权范围以外还有1项探矿权。面积为0.82平方公里,储量为:(332+333)

  矿石量22.1607万吨,其中:确认的经济基础储量(332):矿石15.4883万吨,

  金平均品位5.29克/吨,金金属量 819.75千克;确认的经济基础储量(333)

  矿石6.6724万吨,金平均品位6.89克/吨,金金属量 460.01千克。

  50°~60°,向北北东倾伏。该背斜控制了区内黑沟~五龙~红石矿化带的分布。

  形成较复杂的菱形格状构造。按走向可分为近东西、北北东、北西、北东及近南

  赋存于大面积混合花岗岩中,矿体严格受北西与北北东两组断裂形成的菱形格状

  构造控制,矿体定位于近南北、北西向压扭性断裂中,与细粒闪长岩伴生。矿石

  铁矿、黄铁矿,次要的有辉铋矿、毒砂、黄铜矿、方铅矿、闪锌矿,微量白钨矿

  等;氧化矿物有褐铁矿、孔雀石等;脉石矿物主要为石英,次要为方解石和少量

  分矿采用竖井-盲竖井开拓方式,四分矿采用竖井开拓方式,矿体厚度小于0.8m

  时采用削壁充填采矿法,矿体厚度大于0.8m时采用浅孔留矿嗣后充填采矿法。

  流程为:原矿→粗碎→中碎→筛分→细碎→筛分→储矿→一磨→分级→二磨→分

  级→浓缩→氰化→碳浸→解吸→电解→熔铸→成品。工艺流程包括:矿石粗碎、

  其主要技术指标如下:日处理矿量:450吨,原矿品位:4.0克/吨,磨矿的

  最终细度:-200目95%,浸出矿浆浓度:45,浸出率92.5%,解吸率99%,电解

  五龙黄金黄洞沟尾矿库位于板石河上游左侧500米处。2008年7月15日,

  黄洞沟尾矿库排水连接管发生破裂,尾矿水进入板石河后流入8公里外的东港市

  库限期闭库的函》(丹环函[2008]89号)和丹东市安监局《强制措施决定书》

  (丹安监管强措字[2008]第4号)要求,黄洞沟尾矿库限期闭库。随后,丹东市

  安监局出具了《关于对辽宁五龙黄金有限责任公司黄洞沟尾矿库闭库工程项目设

  计的批复》(丹非煤矿山建审字[2009]028号),丹东市环保局出具了《关于辽

  复》(丹环函[2009]35号)和《关于辽宁五龙黄金矿业有限责任公司黄洞沟尾

  矿库闭库工程项目环境影响报告书批复的补充意见》(丹环函[2009]58号),

  年12月11日出具了《关于对辽宁五龙黄金矿业有限责任公司黄洞沟尾矿库闭库

  工程安全设施竣工验收意见的批复》(丹非煤矿山建审字[2010]074号),丹东

  市环保局于2011年7月9日出具了《验收意见》(丹环验[2011]A002号),验

  收合格。黄洞沟尾矿库闭库项目完成,此后,五龙黄金尾矿库没有以任何方式造

  自中和实业2010年1月取得五龙黄金100%股权以来,五龙黄金未发生重大

  由设备材料采购部门统一采购。采购过程中严格执行采购计划,严格按计划组织

  进货。杜绝报废,减少积压。通过正规渠道进货,保证物质的数量和质量。一旦

  的生产计划分解到各个承包方并落实到相关工程承包合同上,由各承包方落实生

  产指标,组织安排生产,这种模式充分利用施工队伍的专业性、高效性提高公司

  2010年1月,中和实业受让中金黄金持有的五龙黄金100%股权。受2008年

  尾矿库污染事故的影响,自中和实业控股五龙黄金以来,五龙黄金暂时处于停产

  状态并致力于尾矿库闭库工程的实施。2011年7月丹东市环保局对尾矿库闭库

  2012年五龙黄金采矿的同时以委托加工方式生产了260.58千克黄金,并全

  部销售,实现销售收入8,599.14万元,主要客户为唐山利钢商贸有限公司和唐

  式生产黄金的行为,在采用委托加工方式生产和销售黄金的过程中,五龙黄金与

  加工方之间是承揽的法律关系,加工方(即承揽方)独立承担责任,五龙黄金仅

  需向加工方支付完成一定工作量的报酬即可,而无需对加工方的行为承担法律责

  委托加工方式生产黄金的行为,且已要求中和实业出具承诺:如因加工方欠缺选

  矿的证照手续而导致五龙黄金被索赔或遭受行政处罚,中和实业将全额现金补偿

  度以委托加工方式生产和销售黄金的行为不会对上市公司产生影响、损害上市公

  等安全法律,坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针,建立健

  全并执行各种安全生产管理制度,不断完善安全保障体系,狠抓安全生产管理工

  作,强化安全管理意识,加大安全工作保障力度。公司在矿山各建、构筑物按有

  关防火规定设置了消防设施和器材,采场溜井、泄水井和回风天井都设置了栅栏

  新或技术改造,保证设备的安全运行。工人进入采场要配戴劳动保护用品。此外

  还加强对员工的安全管理和安全培训,提高工人的操作水平和素质,减少事故的

  目建设的实施中,本着“预防为主、防治结合、过程控制、综合治理”的方针,

  认真按照“三同时”的相关规定进行。公司设立了安全环保职能部门,设专职或

  爆堆和装卸作业地点经常进行喷雾洒水,定期清洗岩壁,以降低空气中粉尘浓度,

  同时加强矿井通风和局部通风,保持井下空气清新;井下作业人员配戴防尘口罩。

  车间和部门。对工人进行个人防护,采取轮换作业,缩短进入高噪声环境的工作

  对环境进行最大程度的恢复。临时排土场废石用于充填工艺,井口区工业场地的

  房屋建筑拆除,然后将平硐口封堵,最后进行场地平整。选择合适的树种及播撒

  理和保证体系,强化矿山地质与测量工作,正确确定采掘范围,减少回采过程中

  的废石混入与矿石损失。研究地压活动规律,确定合理的开采顺序。同时加强对

  边角矿块、难采矿体、较低品位块段的回采力度,充分利用矿产资源。不断改进

  采矿方法及结构参数,调整回采工艺和改进矿块结构参数。重视放矿管理工作。

  采取一系列有效措施,控制矿石贫化率。对一些放矿难度大的地段,采用人工支

  护,保证矿块长期放矿。加强生产各环节的管理工作。从领导到作业人员充分重

  根据中审亚太出具的《审计报告》(中审亚太审字(2013)010295号),

  24,907.03平方米。上述房屋所有权已由五龙金矿取得《房屋所有权证》,尚待

  中和实业及其股东李毅成、李毅刚承诺:将促使五龙黄金于2013年5月15

  日前完善所有房屋所有权手续,保证五龙黄金使用的房屋均取得有效的《房屋所

  有权证》。如五龙黄金因本次股权转让完成之前房产未办证或手续不齐全而遭受

  4415,669平方米。土地使用权人为五龙金矿,土地出租方为丹东市国土资源局,

  租赁期限自2007年7月1日起共15年,租赁用途为工业、公共设施用地,租金

  为99.0195万元/年。上述国有租赁土地已取得《国有土地使用证》,明细如下:

  五龙黄金另占用2宗原国有划拨土地尚待办理国有土地出让/租赁,划拨土地面

  15日前完善所有土地使用权手续,就五龙黄金仍在使用的原划拨用地依法办理

  出让或租赁手续,保证使用的土地均为国有出让或者租赁土地,并取得有效的《国

  有土地使用证》。如五龙黄金因本次股权转让完成之前违法用地或手续不齐全而

  截至2013年3月31日,应付账款余额为17,569,757.65元,其中对丹东市

  鑫昌建筑安装工程有限公司欠款17,237,800.00元,系巷道工程款。

  截至2013年3月31日,其他应付款余额为330,681,258.41元,其中对李

  毅刚欠款为330,336,733.76元。系因中和实业收购五龙黄金后,五龙黄金巷道

  2011年5月31日,中国建设银行股份有限公司辽宁省分行(简称“建行辽

  宁分行”)与中和实业、五龙黄金签订《股权收益权转让协议》(编号:2011-001

  号),约定建行辽宁分行以其通过“中国建设银行辽宁省‘乾元一号’2011年

  第X期股权收益权类人民币理财产品”所募集的资金受让中和实业持有五龙黄金

  100%股权的股权收益权,转让价款预计为4亿元(若理财产品募集资金不足4亿

  号:2011-001号),三方确认根据此前签订的《股权收益权转让协议》,建行

  辽宁分行已以其通过“中国建设银行辽宁省‘乾元一号’2011年第一期股权收

  益权类人民币理财产品”所募集的资金受让中和实业持有的五龙黄金100%股权

  的股权收益权,建行辽宁分行已持有五龙黄金100%股权的股权收益权。中和实

  业以14%的收购溢价率收购标的股权收益权,其中收购基本价款一次性支付,收

  (简称“建行丹东分行”)与中和实业签订股权质押合同、抵押合同和保证合同。

  2011年7月13日,建行丹东分行与中和实业签订《股权质押合同》(编号:

  2011-001号),中和实业将其持有的五龙黄金100%股权用于质押担保双方签订

  的《股权收益权收购协议》的履行,并于2011年8月4日于丹东市工商局办理

  黄金100%股权收益权的收购价款,并完成解除股权质押、采矿权抵押等担保手

  续。如不能按期解除股权质押、采矿权抵押,赤峰黄金有权要求解除《股权转让

  协议》,中和实业应全额退还赤峰黄金或其下属子公司支付的全部保证金,并赔

  为确保《股权收益权转让协议》(编号:2011-001号)的履行,2011年6

  月2日,五龙黄金与中国建设银行股份有限公司丹东分行签订合同号为2011-001

  的《抵押合同》,抵押物为五龙黄金的住所在丹东市振安区,面积为6.499平方

  中和实业及其股东李毅成、李毅刚已承诺将于2013年5月15日前解除上述

  2013年1月20日,五龙黄金与中信银行唐山分行签订合同编号为2013唐

  银最保字第A005号的《最高额保证合同》,为关联方河北中通陶瓷有限公司在

  2013年1月21日至2014年1月21日连续发生的多笔债权提供最高额为2400

  中和实业及其股东李毅成、李毅刚已承诺将促使五龙黄金于2013年5月15

  日前解除包括为河北中通陶瓷有限公司提供2400万元保证担保在内的所有对外

  担保,如本次股权转让完成之前尚存在未解除的对外担保,赤峰黄金将从股权收

  2009年12月28日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了《中金

  告书》(沃克森评报字[2009]第0157号),确定截至2009年11月30日,五龙

  2009年12月18日,中金黄金第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关

  于转让辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权的议案》。决定在北京产权交易所公

  开挂牌转让五龙黄金100%股权,交易价格以五龙黄金2009年11月30日的资产

  评估结果为基础,最终确定为35,269.18万元,同时竞购方须向中金黄金另行支

  2010年1月22日,中金黄金收到北交所的《受让资格确认意见函》,中和

  实业成为五龙黄金股权转让的最终受让方,受让价格为挂牌价格35,269.18万元

  估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、

  市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估

  案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估

  的价值比率(乘数)进行对比,并最终以此为基础评估出被评估单位评估对象的

  价值。由于并购案例比较法所需要的资料难以收集,且无法了解其中是否存在非

  市场价值因素,因此,本次评估不适宜采用该种方法;对于参考企业比较法,由

  于国内金矿开采行业上市公司较少,难以选出可比公司进行比较,故本次评估不

  收益的单项或整体资产;(2)评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

  估单位的经营资料,经分析“五龙黄金”为黄金开采企业,截止至评估基准日“五

  龙黄金”已经营较长时间,且企业具备可持续经营能力,可以用货币衡量其未来

  收益,其所承担的风险也可以用货币衡量,所能创造的现金流可进行预测,符合

  在评估过程中按照企业整体资产的更新重置成本扣减其各项贬值后的资产价值,

  再扣减负债价值,以此确定评估对象价值的方法。该方法基于这样的理论,(1)

  评估对象价值取决于企业整体资产的成本价值;(2)评估对象价值是随其企业

  估单位的经营资料,同时,考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企

  业整体资产的更新重置成本为基础确定的,基本反映了评估对象的市场价值,具

  “折现现金流量法”评估,采用资产基础法能完整的体现企业整体资产价值,因

  法(成本法)和收益法进行评估。最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析

  356.39万元,评估值为62,595.92万元, 评估增值额为62,239.53万元,增值

  356.39万元。在评估假设及限定条件成立的前提下,通过收益法计算评估价值

  为60,153.26万元,评估增值59,796.87万元,增值率16,778.49%。

  础法评估结果62,595.92万元,采用收益法评估结果60,153.26万元,两种评估

  收益,并进行折现或本金化,借以确定企业整体获利能力的现行市场价值,比较

  完整地反映了企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。因此,收益法注重

  为基础,比较全面、真实反映了企业各单项资产对股东全部权益的贡献价值。因

  此,资产基础法注重采用成本口径估算企业股东全部权益的现实市场价值,比较

  真实地反映了企业整体资产价值。由于二种评估方法的计算口径不同,导致二种

  方法对本项目评估结果的影响程度,鉴于被评估单位的主要资产为采矿权和探矿

  权,资产基础法评估值中的采矿权、探矿权评估已采用折现现金流量法,资产基

  础法的评估结果基本反映了评估对象的市场价值,具有较高的确定性和审慎性,

  本次交易拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权,在评估基准日的经审计的

  账面净资产合计为356.39万元,评估值为62,595.92万元,评估增值额为

  五龙黄金100%股权系中和实业于2010年1月22日从中金黄金以35,269.18

  万元的价格受让取得,本次评估增值率较高主要原因是中和实业收购五龙黄金时

  16,431.37万元,相比该净资产测算值,本次评估增值金额为46,164.55万元,

  元,本次评估54,918.05万元,累计评估增值54,918.05万元,占拟购买资产评

  2010年中和实业购买五龙黄金时,曾以2009年11月30日为评估基准日进

  注:表中黄金产品价格数据分别来源于北京矿通资源开发咨询有限公司出具的《辽宁五

  龙黄金矿业有限公司采矿权评估报告书》(矿通评报字[2009]第170号)以及北京中鑫众和

  矿业权评估咨询有限公司出具的《辽宁五龙黄金矿业有限公司采矿权评估报告书》(中鑫众

  评估主要参数包括:保有资源储量(121b+122b+333)矿石量2244.50千吨,

  金平均品位5.90克/吨,金金属量13242.30千克。其中:(121b)矿石量92.46

  千吨,金平均品位5.02克/吨,金金属量463.98千克;(122b)矿石量475.76

  千吨,金平均品位5.54克/吨,金金属量2634.10 千克;(333)矿石量1676.28

  千吨,金平均品位6.05克/吨,金金属量10144.22千克。评估利用资源储量矿

  石量1725.02千吨,金平均品位5.62克/吨,金金属量9700.10千克。设计损失

  矿石量48.70千吨,金金属量331.70千克、设计损失量、采矿损失量、可采储

  量评估利用可采储量1508.69千吨,金平均品位5.59克/吨,金金属量8431.56

  千克。服务年限17.76年(含建设期1年)、产品价格335.13元/克及销售收入

  确定风险报酬率的方法为“风险累加法”。无风险报酬率一般根据评估基准日中

  国人民银行公布的五年期定期存款利率确定,根据中国人民银行2012年7月6

  日公布的五年期定期存款利率为4.75%,本次评估确定的无风险报酬率是4.75%。

  种,而且具有保值属性,行业风险较低,评估确定行业风险取值为1.5%(取值

  上升的风险,内部经营方面该矿山尚未正常生产,因此本次评估确定财务经营风

  折现现金流量法和上述评估参数,经过认真计算,确定辽宁五龙黄金矿业有限责

  主要评估参数包括:保有资源储量(121b+122b+333)矿石量221.607千吨,

  金平均品位5.77克/吨,金金属量1279.76千克。其中:(332)矿石量154.883

  千吨,金金属量819.75千克;(333)矿石量66.724千万吨,金金属量460.01

  千克。评估利用资源储量、设计损失量、采矿损失量、可采储量矿石量208.26

  千吨,金平均品位5.70克/吨,金金属量1187.76千克。评估利用可采储量187.43

  吨,金平均品位5.70克/吨。服务年限6.63年(含建设期2年)、产品价格335.13

  确定风险报酬率的方法为“风险累加法”。无风险报酬率一般根据评估基准日中

  国人民银行公布的五年期定期存款利率确定,根据中国人民银行2012年7月6

  日公布的五年期定期存款利率为4.75%,本次评估确定的无风险报酬率是4.75%。

  段,取得了一定的地质成果,因此本次评估确定勘查开发阶段风险取值为1.95%

  种,而且具有保值属性,行业风险较低,评估确定行业风险取值为1.5%(取值

  上升的风险,内部经营方面该矿山尚未投产,基建还需大量投资,因此本次评估

  折现现金流量法和上述评估参数,经过认真计算,确定辽宁五龙黄金矿业有限责

  本次交易标的资产为五龙黄金100%股权,不存在其他股东放弃优先购买权。

  本次交易拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权。评估机构卓信大华采用资

  产基础法(其中采矿权、探矿权为折现现金流量法)和收益法对拟购买资产价值

  进行评估,并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报

  字(2013)第024号资产评估报告的评估结论,截至评估基准日2013年3月31

  日,五龙黄金经审计后账面净资产合计为356.39万元,评估值为62,595.92万

  元, 评估增值额为62,239.53万元,增值率为17,463.88%。

  五龙黄金100%股权系中和实业于2010年1月22日从中金黄金以35,269.18

  万元的价格受让取得,本次评估增值率较高主要原因是中和实业收购五龙黄金时

  础。经测算,根据中和实业收购五龙黄金时的评估价格持续计算至本次评估基准

  日的净资产价值为16,431.37万元,相比该净资产测算值,本次评估增值金额为

  根据签署的《股权转让协议》,本次交易的价格依据评估值确定为62,595.92

  万元,同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款33,033.67万元和对丹东市

  鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款1,723.78万元,全部以现金方式支付。

  品贸易,由于连年亏损,产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降,公

  公司持续发展,上市公司于2012年1月启动重大资产重组,向威远集团出售上

  市公司截至评估基准日(2011年11月31日)的全部资产及负债同时向赵美光

  等八位自然人发行股份购买其持有的吉隆矿业100.00%股权,2012年12月该次

  业发展的主要因素。截至本报告签署之日,赤峰黄金共有3项采矿权和5项探矿

  权,经国土资源部备案的资源储量合计为26,938.32kg,与已上市的大型黄金企

  通过本次交易,公司备案黄金储量将增加14,522.06kg,黄金资源储量显著

  增长,进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力,实现公司股东利益最大化。

  2013年3月10日,公司开始与五龙黄金及其股东进行沟通,协商本次交易

  1、2013年3月11日,公司刊登重大事项停牌公告,公司股票停牌交易;

  2、2013年3月13日,赵美光先生与中和实业授权代表、五龙黄金法定代表

  3、2013年3月15日,赤峰黄金第五届董事会第三次会议审议通过了《关

  4、2013年4月15日,赤峰黄金第五届董事会第四次会议审议通过了《关

  5、2013年4月23日,中和实业召开股东会审议通过了向吉隆矿业转让其

  6、2013年4月25日,赤峰黄金第五届董事会第五次会议审议通过了本次交

  易的相关议案;同意吉隆矿业签署《股权转让协议》、《利润补偿协议》并提交

  7、2013年4月25日,本公司子公司吉隆矿业与中和实业签署了《股权转让

  本次交易拟购买资产的交易价格为62,595.92万元,占上市公司最近一个

  会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过

  5,000万元人民币,根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易构成重

  元,代五龙黄金偿还对李毅刚和丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款3.48

  收购资金约8.5亿元,其中3.5亿元需由吉隆矿业采用销售黄金等方式筹集,其

  关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前

  2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件线、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;

  2009年国务院颁布的《有色金属产业调整和振兴规划》明确表示:坚持企业

  重组与体制创新相结合。加强体制创新,消除影响企业重组的体制性障碍,为推

  动有色金属企业集团化发展和实现跨地区、跨行业的重组创造良好的体制环境;

  加大对有色金属骨干企业的融资支持力度,对符合产业政策与环保、土地法律法

  规以及投资管理规定的项目,以及实施并购、重组、“走出去”和技术改造的企

  业,在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持。支持大型骨

  不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情

  保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规规定,不存在违反环境保护、土地

  估,同时聘请具有矿业权评估资质的中鑫众和对矿业权进行评估,卓信大华、中

  鑫众和及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的

  利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科

  交易程序合法合规,独立董事已针对本次交易发表独立、客观、公证的意见,不

  本次交易拟购买资产为中和实业合法持有的五龙黄金100.00%的股权,标的

  资产的权属清晰,不存在产权纠纷,除标的资产设立股权质押外,不存在冻结等

  其他权利受到限制的情况。中和实业已经承诺将于2013年5月15日前解除上述

  股权质押,待上述股权质押解除之后,本次交易的股权变更登记即不存在法律障

  者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十条第(四)

  本次交易拟购买资产为五龙黄金100%的股权。五龙黄金主要从事黄金采选、

  销售,现金流充足,盈利能力较强,通过本次收购能进一步提升上市公司的盈利

  实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立

  求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全

  的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司将保持并进一步完善

  有证券从业资格的评估机构评估的净资产值为依据,根据卓信大华评报字(2013)

  第024号评估报告,拟购买资产截至2013年3月31日净资产评估值为62,595.92

  定。本次交易以评估结果作为最终交易价格,标的资产定价依据合理,反映了资

  产的盈利能力与财务状况,交易价格公允、合理,不存在损害公司及公司股东利

  允合理,符合《重组办法》规定,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的

  本次交易拟购买资产为五龙黄金100.00%股权。截至评估基准日五龙黄金经

  审计的账面净资产合计为356.39万元,评估值为62,595.92万元, 评估增值额

  为62,239.53万元 ,增值率为17,463.88%。评估增值主要来自于采矿权及探矿

  权评估增值,累计评估增值54,918.05万元,占拟购买资产评估增值总额的

  得资源储量大幅增加,加之黄金价格持续维持在较高水平,在采矿权和探矿权采

  了上市公司公众股东的合法权益,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的

  围。初步预计本次交易正式交割将于2013年完成,因此标的资产的经营业绩对

  最重要的资产为其拥有的矿区所蕴含的矿产资源,故其账面价值无法全面反映拟

  收购资产的真实情况;此外,因交易完成后年末将标的资产纳入合并财务报表时

  需要根据评估值调整标的资产账面价值,所以结合对标的资产的评估值分析交易

  完成后上市公司的财务状况较为合理,能更全面地分析此次交易对上市公司的影

  亚太审字(2013)010295号《审计报告》及卓信大华出具的评报字(2013)第

  024号《评估报告》,下表为公司和标的资产2013年3月31日主要资产及负债

  截至2013年3月31日,上市公司总资产为42,584.39万元,五龙黄金总资

  产评估值为97,934.16万元,本次交易完成后,公司资产规模将大幅扩大。

  2013年3月31日,上市公司流动资产和非流动资产分别为21,423.07万元

  和21,161.33万元,占总资产比例分别为50.31%和49.69%。五龙黄金流动资产

  与非流动资产评估值分别为17,555.39万元和80,378.77万元,占总资产比例分

  别为17.93%和82.07%。本次交易完成后,公司资产结构将发生改变,非流动资

  截至2013年3月31日,上市公司及五龙黄金负债构成全部为流动负债,流

  动负债的主要构成系应交税费和其他应付款,余额分别为3,313.44万元和

  3,084.08 万元;五龙黄金流动负债主要构成为其他应付款,余额为33,555.13

  响,自中和实业控股以来至2011年6月丹东市环保局对尾矿库闭库工程完成验

  8,599.14万元,营业利润2,837.45万元,利润总额2,819.40万元,净利润

  本次收购预计将在2013年完成,因此标的资产的经营业绩预计对公司2013

  未能发挥全部产能,营业收入和利润未能达到较高的水平。本次收购属于同行业

  整合,预计收购完成后,公司将对标的资产的经营策略进行调整,控制经营成本

  用管控,提高生产能力与技术,提升盈利能力,则公司整体净利润可能出现下滑。

  此外,本次交易为非同一控制下企业合并,在上市公司合并财务报表中将按照五

  龙黄金评估值进行模拟调整,标的资产的探矿权和采矿权评估增值较大,评估增

  2012年度公司和标的资产的毛利率分别为68.72%和55.92%,虽然五龙黄金

  矿层较厚,开采难度较公司偏低,使得矿石开采成本较低,但公司毛利率依旧高

  于标的资产毛利率的主要原因为:公司矿山保有黄金资源品位较高,经国土资源

  部门评审备案的资源储量核实报告显示,撰山子矿区的金平均品位为15.12克/

  吨,红花沟一采区的金平均品位为7.07克/吨,莲花山五采区的金平均品位为

  8.04克/吨,而标的公司拥有的黄金矿产资源整体平均品位为5.90克/吨,相比

  交易前有所下降,但公司拥有的整体黄金资源储量和产能将大幅增加,充分提高

  公司未来的营业收入。此外在本次交易后,公司将与标的资产形成协同效应,公

  司将努力提高目标公司的产品的产销规模,控制成本费用开支,提高生产效率,

  发挥规模效益,降低制造成本和期间费用,实现标的资产毛利率水平的逐步改善。

  元,代五龙黄金偿还对李毅刚和丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款3.48

  亿元,累计约需资金10亿元。其中使用企业自有资金5亿元,并购贷款资金5

  2013年3月31日,赤峰黄金资产负债率为18.17%,具有良好的偿债能力。

  在考虑通过银行融资5亿元支付收购资金后模拟计算,本次交易后,赤峰黄金资

  本次收购贷款融资总额为5亿元,按融资成本年利率7.38%测算,本次融资

  贷款年利息约为3,690万元,占上市公司2012年利润总额比例为11.54%,对上

  市公司经营业绩不构成重大不利影响。收购完成后,公司与五龙黄金将形成协同

  效应,生产规模将快速增长,推动产品销售规模稳健提升,控制成本费用开支,

  司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

  《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度,建立了完善的法人治

  易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

  本次交易拟以支付现金的方式购买标的资产100%的股权,本次交易不会导致

  制人控制的企业、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方

  中和实业及其股东、董事、主要经营管理者不存在任何关联关系;本次交易不构

  制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更,也未因本次交易产生新的关联

  金的工商登记信息资料,标的资产股权已质押,详见本报告“第二节 本次交易

  标的基本情况”之“五、标的资产主要资产权属、对外担保和主要负债情况”之

  过本协议的1日内,吉隆矿业将向中和实业追加支付26,000万元的保证金,由

  中和实业专项用于解除五龙黄金100%股权的质押。中和实业已经承诺将于2013

  年5月15日前向建行支付五龙黄金100%股权收益权的收购价款,并完成解除五

  龙黄金100%股权质押等担保手续。并且,根据中和实业的说明,中和实业已经

  下,回购股权收益权并解除股权质押不存在实质性障碍。本次交易不存在上市公

  2013年4月25日,吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚(合称“承诺方”)

  中鑫众和评报[2013]第026号《采矿权评估报告》和中鑫众和评报[2013]

  第027号《探矿权评估报告》(合称“《评估报告》”)中标的资产在2013年、

  2014年、2015年净利润预测数分别为0万元、5,431.73万元、9,905.98万元,

  承诺方依此对标的资产在2013年、2014年、2015年的实际净利润数额进行承诺。

  如果标的资产在2013年、2014年、2015年的实际净利润数额未达到承诺方

  承诺的净利润数额(即《评估报告》预测净利润数额),则承诺方负责以现金向

  吉隆矿业补偿差额,且承诺方承担无限连带责任。若标的资产在2013年、2014

  年、2015年的实际净利润数大于或等于承诺方承诺的净利润数额,则承诺方无

  (1)若标的资产在2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性

  损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,承诺方将于会计师事务

  所的专项审核意见出具后的10日内向吉隆矿业支付补偿金,补偿金额=净利润预

  (2)在2015年年末,吉隆矿业应对标的资产进行减值测试,如标的资产于

  2015年年末较基准日(即2013年3月31日)发生减值,且减值额大于承诺方

  于2013年、2014年、2015年的累计补偿金额,则承诺方需要另行补偿该部分差

  部审核程序,并在项目实施过程中严格执行;各委员均独立发表专业意见,保证

  西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

  及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,对赤

  峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买的资格、条件等相关要素实施了必要

  进行,复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核,以确保项目的所有

  后五日内完成复核,对于二级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作

  调查资料后一日内形成书面复核意见,对项目的可行性及是否同意报上一级复核

  后五日内完成,对于三级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作出相

  充尽职调查资料一个工作日内,对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意

  其中包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场

  部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。

  内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上,内核委员会成员依据《内核

  材料的基础上,召开了集体审议会议,根据中国证监会《重组办法》的有关规定,

  析,内核委员会认为本次交易拟购买资产经营状况较为良好,具有一定的竞争优

  势,运作规范,具有较好的发展前景,有助于上市公司做大做强,提高公司的市

  状、发展前景的客观分析,以及拟出售资产及人员妥善安置的后续安排进行可行

  法律、法规的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的

  信息披露。本次交易已经赤峰黄金第五届董事会第五次会议审议通过,独立董事

  为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易标的资产股权权属清晰,不

  存在产权纠纷,除标的资产设立股权质押外,不存在冻结等其他权利受到限制的

  情况,待上述股权质押解除之后,本次交易即不存在法律障碍。本次交易所涉及

  的标的资产,已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和

  评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的,交易

  价格的客观、公允。通过本次交易,赤峰黄金将进一步提高公司的盈利能力与可

  持续发展能力。本次交易充分考虑到了对上市公司股东利益的保护,切实、可行。

  对本次交易可能存在的风险,赤峰黄金已经作了充分详实的披露,有助于全体股

  公司实际控制人、控股股东未发生变化,公司不存在因本次交易导致资金、资产

  被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联

  根据2013年1-3月份未经审计的财务报表,本次交易前上市公司资产负债

  率为18.17%。根据本次重组的相关方案及中审亚太审计的五龙黄金审计报告,

  本次重组完成后,上市公司负债累计增加约7亿元,资产负债率约提升到70%左

  位自然人发行股份购买其持有的吉隆矿业100%股权的议案,并于2012年11月

  26日取得了中国证监会的核准,该次交易已于2012年12月24日完成;该次交

  易完成后上市公司实际控制人已由吴培青变更为赵美光,上市公司主营业务变更

  的、对本次重大资产购买的实施可能带来实质性影响的重大诉讼、仲裁和行政处

  9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

  (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司22504com澳门资料四肖